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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1477

来源时间为:2018-03-20

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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

2018-03-2000:00:00

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摘要

东方花旗证券有限公司

关于浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

导语:

东方花旗证券有限公司

关于浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书独立财务顾问(住所:上海市黄浦区中山南路318号24层)二零一八年三月目录独立财务顾问声明..............2一、本次交易实施情况..............6二、交易各方当事人承诺的履行情况..............8三、业绩承诺实现情况..............15四、配套募集资金使用情况..............16五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............22六、公司治理结构与运行情况..............26七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............28独立财务顾问声明东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗证券”或“独立财务顾问”)接受委托,担任浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“金科文化”、“公司”或“上市公司”)2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。2016年4月28日中国证监会出具《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2016﹞943号),核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。东方花旗证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。东方花旗证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。上市公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2017年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。释义在本持续督导报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:第一部分普通词汇本持续督导报告书指《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2017年度持续督导报告书》报告期指2017年1月1日至2017年12月31日报告期末指2017年12月31日上期、上年同期指2016年1月1日至2016年12月31日金科文化/公司/本公

司/上市公司指浙江金科文化产业股份有限公司(原名浙江金科过氧化物股份

有限公司、浙江金科娱乐文化股份有限公司),股票代码300459杭州哲信/标的公司/

目标公司指杭州哲信信息技术有限公司交易对方指杭州哲信信息技术有限公司的全体股东,包括王健、宁波源开

鼎盛投资合伙企业(有限合伙)、方明、杭州凯泰厚德投资合

伙企业(有限合伙)、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资

合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司。

上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)、吴剑鸣,及募集配

套资金认购方,包括王健、金科控股集团有限公司、上海君煜

投资中心(有限合伙)、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有

限合伙)、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)标的资产指杭州哲信信息技术有限公司100股权本次交易/本次重组指浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买杭

州哲信100股权并募集配套资金重大资产重组指浙江金科过氧化物股份有限公司以发行股份及支付现金的方

式购买王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)、方明。

杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)、银江股份有限公司。

杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业

创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)。

吴剑鸣所持有的杭州哲信信息技术有限公司100的股权募集配套资金指本次交易中向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中

心(有限合伙)、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)。

绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配

套资金对价股份指根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定,

上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发

行的人民币普通股股份评估基准日指2015年11月30日《发行股份及支付指浙江金科过氧化物股份有限公司与王健、宁波源开鼎盛投资合现金购买资产协议》

及补充协议伙企业(有限合伙)、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业(有

限合伙)、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业(有

限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷

珪投资合伙企业(有限合伙)、吴剑鸣签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》盈利承诺期指2016年度、2017年度、2018年度。承诺扣非净利润指王健、方明承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分

别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元补偿义务人指自愿对本次交易完成后目标公司2016年度、2017年度、2018

年度净利润作出承诺,并在承诺扣非净利润未实现时,按《发

行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定向上市公

司进行补偿的主体,即王健、方明资产交割日指转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产

之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及

承担之日源开鼎盛指宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙),原名宁波源开鼎盛

股权投资合伙企业(有限合伙)凯泰投资指杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)钱江创投指杭州钱江中小企业创业投资有限公司滨江众创指杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)朗闻谷珪指上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)银江股份指银江股份有限公司金科控股指金科控股集团有限公司君煜投资指上海君煜投资中心(有限合伙)艾泽拉思指杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)上虞硅谷指绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)上虞金哲指绍兴上虞金哲投资合伙企业(有限合伙)outfit7指outfit7investmentslimited星宝乐园指星宝乐园(北京)信息科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会广电总局指原国家广播电影电视总局,现国家新闻出版广电总局文化部指中华人民共和国文化部独立财务顾问/东方

花旗证券指东方花旗证券有限公司天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《浙江金科文化产业股份有限公司章程》《专项审核报告》指具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺

期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告《减值测试报告》指在盈利承诺期届满时,上市公司对标的资产进行减值测试(减

值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值

并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响),由具有证券期货从业资格的会计师事务所

对减值测试出具的专项审核意见。法律法规指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件,包括其

不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二部分专业词汇移动游戏指运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠移动

网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动游戏的运行终端主

要为手机和平板电脑等手持设备,故也称手游移动休闲游戏指游戏体验较为轻松休闲的移动游戏类型,主要包括益智类、消

除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等游戏类型移动终端指拥有接入互联网能力,通常搭载各种操作系统,可根据用户需

求定制化各种功能的便携式电子终端产品,主要包括移动智能

终端、车载智能终端、智能电视、可穿戴设备等类型游戏开发商/cp指contentprovider,游戏内容提供商,在游戏行业中提供游戏产

品的游戏开发公司支付提供商/支付服

务商/sp指serviceprovider,移动互联网服务的直接提供者,常指电信增

值业务提供商,负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户

使用的服务。通过短信、彩信、wap等方式,向用户提供信息

服务,并通过运营商向用户收取相应费用活跃用户指在某个互联网产品存在登录行为的用户付费用户指在某个互联网产品存在付费消费行为的用户ip指intellectualproperty,在互联网领域指具有一定影响力和品牌形

象的知识产权会说话的汤姆猫家

族指outfit7开发的ip,包括一系列拟人化卡通动物形象,如汤姆

猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、汉克狗、鹦鹉皮埃尔、河马

hippo等spc指过碳酸钠taed指四乙酰乙二胺tc指三嗪次胺基己酸

一、本次交易实施情况(一)标的资产交付、过户及验资情况2016年5月18日,经杭州市江干区市场监督管理局核准,杭州哲信就本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记,并取得了换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后,上市公司作为杭州哲信的唯一股东,依法直接持有杭州哲信100股权。2016年5月25日,天健会计师出具了验资报告(天健验﹝2016﹞160号)。经审验,截至2016年5月24日止,公司收到王健等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信合计70股权价值2,030,000,000.00元(计入“实收资本”人民币128,643,848.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1,901,356,152.00元)。(二)募集配套资金及验资情况2016年5月26日,本次募集配套资

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