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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1403

金的认购对象金科控股等5名特定投资者已将认购资金共计2,105,732,165.34元缴付至主承销商东方花旗证券指定的账户内。2016年5月27日,立信会计师出具了《验资报告》(信会师报字﹝2016﹞第130579号)。经审验,截至2016年5月26日止,东方花旗证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,105,732,165.34元。2016年5月27日,东方花旗证券将扣除发行承销费用后的金额划入上市公司指定的银行账户。2016年5月30日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验﹝2016﹞174号)。经审验,截至2016年5月27日止,上市公司募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元,扣除发行费用人民币25,745,283.02元,实际募集资金净额为人民币2,079,986,882.32元(计入“实收资本”人民币133,443,103.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1,946,543,779.32元)(三)新增股份登记情况上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2016年5月31日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册,本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股数量为262,086,951股。2016年6月8日,本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股262,086,951股正式上市。综上,本次发行股份购买资产及募集配套资金新增262,086,951股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,并于2016年6月8日上市。(四)过渡期间损益的处理本次交易的过渡期为本次交易的评估基准日至标的资产交割日之间的期间。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购及支付现金买资产协议》约定,在过渡期内,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如过渡期内,标的公司发生亏损,或标的公司2015年净利润为负数,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足。本次交易的评估基准日为2015年11月30日,标的资产交割日为2016年5月18日,本次资产交割审计基准日为2016年5月31日。根据天健会计师出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(天健审〔2017〕1693号),标的公司在本次交易的过渡期间实现盈利,不存在出现亏损的情形。交易对方无需就标的公司过渡期间损益对上市公司进行补偿。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次募集配套资金扣除承销费用后的净额已划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已发行完毕。二、交易各方当事人承诺的履行情况与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下:承诺方承诺事项一、股份锁定承诺函王健一、本方作为上市公司向杭州哲信全体股东发行股份及支付现金购买该等

股东合计持有杭州哲信100股权的交易对方之一,现就本方通过2016年

重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定安排作出如下不可

撤销的承诺:

1、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份,自发行

结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定,

本方对上市公司发生股份补偿义务的,则本方当年实际可解禁股份数应为

当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差,如扣减后实

际可解禁股份数量小于或等于0的,则本方当年实际可解禁股份数为0。扣

减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。

2、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则根据监管机构

的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后,股份转让按照相关法律

法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

3、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市

公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持

上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

4、本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股

利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

5、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并承诺

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本方未在两个交易日内提交锁定申请,本方授权上市公司董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户

信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

方的身份信息和账户信息的,本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

二、作为2016年重大资产重组项下募集配套资金所发行股份的认购方,现

就本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定

安排作出如下不可撤销的承诺:

1、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份,自发行

结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。本方基于通过2016年重

大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构

的最新监管意见不符,则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股

份锁定期满后,股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易

所的相关规定执行。

2、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市

公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持

上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

3、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并承诺

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本方未在两个交易日内提交锁定申请,本方授权上市公司董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户

信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

方的身份信息和账户信息的,本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。方明一、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的对价股份,自发行结束

日起12个月内不得转让或委托他人管理;在上述限售期限届满后,本方所

取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁,上述限售期限届满之日起

至股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让。

二、第一次解禁:本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2016年度《专

项审核报告》(《专项审核报告》指具有证券期货从业资格的会计师事务所

就杭州哲信盈利承诺期(2016年度、2017年度、2018年度)内各年度盈利承

诺实现情况出具的专项审核报告,下同)披露后30日内解禁15;第二次

解禁:本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017年度《专项审核报告》

披露后30日内解禁30;第三次解禁:本方所取得的剩余的上市公司股份

应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》(《减值测试

报告》的定义同上市公司与杭州哲信及杭州哲信原股东签订的《发行股份

及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致)披露后30日内解禁。如根

据有关协议的约定,本方对上市公司发生股份补偿义务的,则本方当年实

际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数

量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的,则本方当年实际

可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解

禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则根据监管机

构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后,股份转让按照相关法

律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

三、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市

公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持

上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

四、本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股

利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

五、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并承诺

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本方未在两个交易日内提交锁定申请,本方授权上市公司董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户

信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

方的身份信息和账户信息的,本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。源开鼎盛。

银江股份。

钱江创投。

凯泰投资。

朗闻谷珪。

滨江众创。

吴剑鸣一、本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份自发行结束之日起

12个月内不转让或者委托他人管理。但是,若截至本方取得2016年重大资

产重组所发行的股份时,本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不

足12个月,则相应取得的上市公司股份,自发行结束日之起36个月内不

得转让。本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股

票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

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