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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1474

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若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符,则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后,股份转让按照相关法律法

规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

二、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市

公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持

上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

三、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并承诺

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本方未在两个交易日内提交锁定申请,本方授权上市公司董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户

信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

方的身份信息和账户信息的,本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。君煜投资。

艾泽拉思。

上虞硅谷。

金科控股一、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份,自发行

结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。本方基于通过2016年重

大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍

生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构

的最新监管意见不符,则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股

份锁定期满后,股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易

所的相关规定执行。

二、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市

公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持

上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

三、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并承诺

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本方未在两个交易日内提交锁定申请,本方授权上市公司董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户

信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

方的身份信息和账户信息的,本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。二、保持上市公司独立性的承诺函王健。

方明。

源开鼎盛。

银江股份。

钱江创投。

凯泰投资。

朗闻谷珪。

滨江众创。

吴剑鸣一、关于保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员不在本方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不

在本方控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本方控制的其

他企业中兼职、领薪;保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬

管理体系,且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。

二、关于保证上市公司财务独立

保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务

管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本方及本方控制的其他企

业共用一个银行账户;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司能够独

立做出财务决策,不干预其资金使用;保证上市公司的财务人员不在本方

控制的其他企业双重任职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,

与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

保证上市公司具有完整的经营性资产;保证不违规占用上市公司的资金。

资产及其他资源。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

向市场自主经营的能力;尽量减少本方及本方控制的其他企业与上市公司

的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关

法律、法规、上市公司公司章程等规定,履行必要的法定程序。三、募集配套资金资金来源承诺函王健。

君煜投资。

艾泽拉思。

上虞硅谷。

金科控股本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资

金,认购资金来源合法,不直接或间接来源于上市公司及其关联方,也不

存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本方在本次交易中认购的配套

融资为本方的真实出资,不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。四、关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺朱志刚。

葛敏海、一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。章伟新。

章金龙。

魏洪涛。

吴剑波。

马贵翔。

陈智敏。

竺素娥。

姚勇。

丁宁。

项丰标。

梁百其。

毛军勇。

秦海娟二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

五、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措

施。五、关于避免同业竞争的承诺函王健、方明一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有上市公司股票期间及本方在

杭州哲信(包括杭州哲信分公司、参股子公司)任职期间及离职后两年内,本

方及本方直接或间接控制的企业:不得从事与上市公司、杭州哲信主营业

务存在竞争关系的业务,包括但不限于在与上市公司、杭州哲信存在竞争

关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员;不得自

己生产、经营与上市公司、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品;在杭州

哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月

内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响杭州

哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。

二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有上市公司股票期间及本方在

杭州哲信(包括其分公司、参股子公司)任职期间及离职后两年内,如本方及

本方直接或间接控制的企业,与上市公司及其下属控股子公司主营业务产

生竞争,则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务。

将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方

式,使本方及上述主体不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或

类似的业务,以避免同业竞争。源开鼎盛一、2016年重大资产重组完成后,在本方持有上市公司股票期间,本方及

本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、上市公司及其其他

下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与

杭州哲信、上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

争的其他企业;

二、2016年重大资产重组完成后,在本方持有上市公司股票期间,如本方

及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市

公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则本方及本方控制的企业将采取

包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司

或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本方及本方控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞

争。银江股份。

钱江创投。

凯泰投资。

朗闻谷珪。

滨江众创。

吴剑鸣。

君煜投资。

艾泽拉思。

上虞硅谷一、2016年重大资产重组完成后,在本方持有上市公司股票期间,本方及

本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、上市公司及其其他

下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;

二、2016年重大资产重组完成后,在本方持有上市公司股票期间,如本方

及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市

公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则本方及本方控制的企业将采取

包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司

或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本方及本方控制的企业不再

从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞

争。六、关于避免资金占用、关联担保的承诺函王健。

方明。

源开鼎盛。

银江股份。

钱江创投。

凯泰投资。

朗闻谷珪。

滨江众创。

吴剑鸣为保障上市公司的合法权益,本方在此不可撤销地承诺,在2016年重大资

产重组后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保,

否则,应承担个别及连带责任。七、关于减少及规范关联交易的承诺函王健。

方明。

源开鼎盛。

银江股份。

凯泰投资。

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