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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1475

朗闻谷珪。

滨江众创。

吴剑鸣一、在2016年重大资产重组之前,本方与上市公司不存在关联交易。

二、2016年重大资产重组完成后,本方及所控制的企业将尽可能减少与上

市公司及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地

位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利

用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

三、若发生必要且不可避免的关联交易,本方及所控制的企业将与上市公

司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行

合法程序,并将按照有关法律法规和《浙江金科娱乐文化股份有限公司章

程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上

市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

四、若违反上述声明和保证,本方将对因前述行为而给上市公司造成的损

失向上市公司进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科娱乐文化股份有限公

司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不

利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下

属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。钱江创投。

金科控股。

君煜投资、一、2016年重大资产重组完成后,本方及所控制的企业将尽可能减少与上

市公司及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地

位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利艾泽拉思。

上虞硅谷用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

二、若发生必要且不可避免的关联交易,本方及所控制的企业将与上市公

司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行

合法程序,并将按照有关法律法规和《浙江金科娱乐文化股份有限公司章

程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格

确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上

市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

三、若违反上述声明和保证,本方将对因前述行为而给上市公司造成的损

失向上市公司进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科娱乐文化股份有限公

司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不

利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下

属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。八、杭州哲信核心人员的承诺函除王健、方明

以外的核心人

员(张正锋。

杨建峰、王宇

航、王官林。

翟惠林、何慎

平、马昊)一、在杭州哲信的任职期限将不少于36个月(以杭州哲信100股权过户

至上市公司名下之日为起算日),不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。

存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺:丧失或部分丧失民事行

为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的;因身体健康不能胜任工作的

原因而离职的;因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳

动法规导致其离职的。

二、在杭州哲信任职期间以及离职后两年内,未经上市公司同意,不在杭

州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发

行、游戏运营业务;不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职

或领取报酬;不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商。

客户、合作伙伴提供任何服务。

三、若有违反本承诺函有关内容的,将按照违反本承诺之前三年工资及奖

金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。

四、本方确认上述承诺,是基于2016年重大资产重组而作出的,而不是基

于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的。本方不会以本承诺函的约定与《中

华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未

收取竞业禁止补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可撤销或者变更。九、业绩承诺王健、方明承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益

的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。十、其他承诺王健一、若因杭州哲信100股权过户至浙江金科名下之日(以下简称“资产交

割日”)之前杭州哲信(含其控股子公司,下同)未合规缴纳社会保险和住

房公积金,而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险

费、住房公积金以及支付滞纳金、罚款、赔偿金等费用或经济损失的,由

本人无条件代杭州哲信承担,并放弃对杭州哲信的追索权。

二、尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙

b2-20150526的《增值电信业务经营许可证》、浙江省文化厅核发的编号为

浙网文[2015]0494-213号《网络文化经营许可证》及部分游戏产品的国产网络游戏文化部备案,但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要

求办理《增值电信业务经营许可证》(含跨地区《增值电信业务经营许可证》

和省级《增值电信业务经营许可证》)、《网络文化经营许可证》、《互联网出

版许可证》、游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化

部备案,而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代杭

州哲信承担,并放弃对杭州哲信的追索权。

三、若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权,而

导致杭州哲信经济损失的,由本人无条件代杭州哲信承担,并放弃对杭州

哲信的追索权。

四、除本承诺前述3条的情形外,如杭州哲信因资产交割日前已形成的事

实原因而受到有关主管部门处罚,而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损

失的,由本人无条件代杭州哲信承担,并放弃对杭州哲信的追索权。

上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行,未发生违反承诺的行为。经核查,本独立财务顾问认为:截至报告期末承诺人无违反上述承诺的情况。三、业绩承诺实现情况(一)业绩承诺情况根据公司与王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)、吴剑鸣签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,业绩补偿义务人王健、方明承诺杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元。(二)业绩承诺的实现情况根据天健会计师出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2017〕1692号、天健审〔2018〕491号),杭州哲信2016年度、2017年度业绩实现情况如下表所示:期间扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净

利润(万元)业绩承诺金额

(万元)完成率2016年度19,225.0319,000.00113.09 17年度23,772.4223,000.00103.36

经核查,本独立财务顾问认为:杭州哲信2016年度、2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人承诺的净利润值,业绩承诺已实现。四、配套募集资金使用情况(一)配套募集资金使用及存放情况1、截至2017年12月31日止,公司本次配套募集资金使用情况如下:公司2017年以前已使用募集资金1,561,481,661.58元(其中含用于暂时补充公司流动资金的500,000,000.00元),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,216,789.88元。公司2017年度实际使用募集资金436,469,279.62元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,006,685.95元,2017年度收回以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元,用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元,并于当年收回30,000,000.00元。截至2017年12月31日止,公司累计已使用募集资金1,967,950,941.20元(其中含用于暂时补充公司流动资金的470,000,000.00元),累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,223,475.83元。截至2017年12月31日,公司本次配套募集资金的余额为123,004,699.97元(包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。(2)截至2017年12月31日,募集配套资金专户存放情况如下表:单位:人民币元公司名称开户银行银行账号募集资金余额绍兴银行股份有限公司

上虞支行10980572920000317,464,854.34浙商银行股份有限公司

绍兴上虞支行337102021012010007555137,246,823.36浙江金科文化产

业股份有限公司浙江上虞农村商业银行

股份有限公司营业部20100015491298932,794,763.62中国工商银行股份有限

公司上虞支行121102202920004820827,301,218.35浙江稠州商业银行股份

有限公司杭州城西支行1880301201009000296717,240.17杭州哲信信息技杭州银行股份有限公司33010401600049105616,593,247.61术有限公司文创支行浙江稠州商业银行股份

有限公司杭州城西支行1880301201009000299111,586,552.52合计123,004,699.97

(二)配套募集资金管理情况根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况制定了《浙江金科文化产业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。2016年6月,公司在绍兴银行股份有限公司上虞支行、浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行开设募集资金专项账户,杭州哲信在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、杭州银行股份有限公司文创支行开设募集资金专项账户。公司已经第二届董事会第二十次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。2016年6

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