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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1476

月,公司、杭州哲信及独立财务顾问与上述募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,约定该等专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。(三)本年度配套募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表2017年度编制单位:浙江金科文化产业股份有限公司单位:人民币万元募集资金总额208,773.22本年度投入募集资金总额43,646.93报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额149,795.10累计变更用途的募集资金总额30,000.00累计变更用途的募集资金总额比例14.37承诺投资项目

和超募资金投向是否

已变更项目

(含部分变更)募集资金

承诺投资总额调整后

投资总额

1)本年度

投入金额截至期末

累计投入金额

2)截至期末

投资进度()

3)=(2)/(1)项目达到预定

可使用状态日期本年度

实现的效益是否达到

预计效益项目可行性

是否发生

重大变化承诺投资项目1.移动游戏综合运营平台

技术升级与渠道管理中心

建设项目是88,576.3058,576.303,036.8115,863.6827.082019年5月不适用不适用否2.收购杭州每日给力科技

有限公司100股权[注]是0.0030,000.0024,000.0024,000.0080.002017年1月2,300.82否否3.研发中心与产业孵化基

地建设项目否32,176.9232,176.9212,173.6325,146.4978.152019年5月不适用不适用否4.支付收购杭州哲信现金

对价否87,000.0087,000.004,350.0283,764.9396.28不适用不适用不适用否5.发行费用否1,020.001,020.0086.471,020.00100.00不适用不适用不适用否承诺投资项目小计208,773.22208,773.2243,646.93149,795.10未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务,2017年营业收入、毛利率及

净利率指标均较上年同期有较大幅度增长,但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧,市场进入者逐渐增多,同时海外移动互联网应用发行业务受市场、政策等因素影响明显。杭州每日给力科技有限公司2017

年在产品发行节奏把握、用户付费率提升上略显不足,导致业绩承诺未能完全实现。项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》,

公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途,用于收购杭州每日给力科技有限公

司100股权,变更金额为30,000万元。截至2017年12月31日,该笔款项已支付24,000.00万元。募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1.根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于使用本

次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用本次重大资产重组的闲置募集资

金人民币5亿元用于暂时性补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司分别于2017年5

月3日归还2亿元、2017年5月4日归还3亿元至募集资金专用账户。截至2017年5月4日,公司已将上述用于

暂时性补充流动资金的5亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2.根据公司2017年5月12日第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于继续使

用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币5亿元用于暂时性补充流动资

金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2017年8月10日将部分上述暂时补充流动资金的闲置

募集资金3,000万元归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日,公司暂时补充流动资金的闲置募集资金

中尚未归还的资金金额为47,000万元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

[注]:2017年1月公司收购杭州每日给力科技有限公司100股权,杭州每日给力科技有限公司原股东承诺公司2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500.00万元,2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,750.00万元,2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1亿元。(四)变更募投项目的资金使用情况鉴于“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”建设与投资回报周期长,到账募集资金利用率相对较低,为进一步提高募集资金使用的效率,公司部分变更该项目募集资金用途,用于收购杭州每日给力科技有限公司100.00股权,变更金额为30,000.00万元。原募投项目继续实施,资金不足部分由自有资金补足。截至2017年12月31日,该笔款项已支付24,000.00万元。本次变更已经公司第二届董事会第二十七次会议及公司2016年第五次临时股东大会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整,不存在损害股东利益的情况,有利于股东和公司的长远利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本独立财务顾问于2016年12月14日出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》,同意本次募集资金投资项目变更计划。变更募集资金投资项目情况表2017年度编制单位:浙江金科文化产业股份有限公司单位:人民币万元变更后的项目对应的

原承诺项目变更后项目拟投

入募集资金总额

1)本年度

实际投入金额截至期末实际

累计投入金额

2)截至期末

投资进度()

3)=(2)/(1)项目达到预定

可使用状态日

期本年度

实现的效益是否达

到预计

效益变更后的项目

可行性是否发

生重大变化收购杭州每日给

力科技有限公司

100股权移动游戏综合运

营平台技术升级

与渠道管理中心

建设项目30,000.0024,000.0024,000.0080.002017年1月2,300.82否否合计30,000.0024,000.0024,000.0080.00变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》,公司部分

变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途,用于收购杭州每日给力科技有限公司100股权,变

更金额为30,000万元。截至2017年12月31日,该笔款项已支付24,000万元。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务,2017年营业收入、毛利率及净利率指

标均较上年同期有较大幅度增长,但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧,市场进入者逐渐增多,同

时海外移动互联网应用发行业务受市场、政策等因素影响明显。杭州每日给力科技有限公司2017年在产品发行节奏把握。

用户付费率提升上略显不足,导致业绩承诺未能完全实现。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

2017年1月公司收购杭州每日给力科技有限公司100股权。按照《股权转让协议》的约定,杭州每日给力科技有限公司核心人员丁懿、冯泽龙、陈丞作为补偿义务人(以下简称“补偿义务人”)承诺杭州每日给力科技有限公司2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500.00万元,2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,750.00万元,2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1亿元。根据天健会计师出具的《审计报告》,杭州每日给力科技有限公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2,289.85万元,未达到当年承诺业绩标准。按照《股权转让协议》约定的补偿条款,补偿义务人各年度结束后应付补偿金金额=(截至该年度期末累计承诺扣非净利润数×95-截至该年度期末累计实现扣非净利润数)÷(承诺期限内各年度的承诺扣非净利润数总和×95)×标的资产(即标的股权)的交易价格-以往各年度已经支付的补偿金。根据上述计算方法,补偿义务人补偿金额为269.22万元。经核查,独立财务顾问认为:金科文化已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,金科文化对募集资金实行专户存储管理,并签订了《募集资金三方监管协议》。配套募集资金用途的变更已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,独立董事已发表同意意见。变更募集资金用途所履行的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状报告期内,公司坚持在移动互联网文化产业领域内深耕发展,积极寻求内生增长和外延式投资扩展的良性结合,互联网线上业务和线下业务的有效互动,轻资产和重资产的适度平衡。报告期内,公司完成了对outfit7的重大收购项目,进一步完善了公司在移动互联网文化产业内的生态布局。全年实现营业收入139,627.09万元,比上年同期增长56.08;归属于母公司股东净利润39,393.35万元,比上年同期增长92.16;公司总资产1,072,859.60万元,比上年同期上升100.10;归属于母公司股东权益941,967.49万元,比上年同期上升89.88。1、移动互联网文化产业报告期内,公司继续完善在移动互联网文化产业领域内的生态布局,在进行移动互联网文化内容制作、精准分发与运营的同时,积极开展互联网儿童早期教育业务,拓展高品质产品线,加大市场开拓力度,进一步加强产品和服务的研发创新,挖掘市场热点,公司各个业务间的协同效应持续增强,产品积累继续深化。(1)移动互联网应用发行运营业务报告期内,公司对现有资源进行整合,通过加强与移动互联网应用产品开发商、渠道供应商及支付提供商的紧密合作,增加移动互联网应用产品发行数量,积累了众多的活跃用户和付费用户。发行产品数量、sp合作数量、cp合作数量、渠道合作数量均较2016年度同期有所增加,报告期内,公司发行运营移动互联网游戏116款,发行业务发展良好。公司与硬核联盟、九游、4399、腾讯等多家优质渠道平台建立深厚的合作关系,发行

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