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金科文化:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

发布日期:2018-4-4 上午 04:51:57 浏览:1410

运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类、养成类等多系列移动休闲游戏产品,其中包括《蛇蛇大作战》、《球球大乱斗》、《火爆鸟》、《小猫快跑》、《传奇来了》等多款长周期、精品明星移动休闲游戏。同时,公司发行运营团队对outfit7的汤姆猫系列亲子互动应用进行国内本土化,在国内市场发行和运营汤姆猫系列应用,其中主要包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《汤姆猫水上乐园》、《会说话的汤姆猫2》等多款高留存、高活跃用户数、长周期优秀产品,该类移动应用产品在业界内处于s级及a级水平,积累了众多的活跃用户和付费用户。(2)互联网广告业务报告期内,公司大力发展互联网智能广告业务,依靠内外部的项目服务经验以及市场情况,推出“增长引擎设计商”的服务理念,坚持数据连接一切、技术为先的营销策略,打通公司内外部资源,整合其他互联网项目的核心技术沉淀,向全球市场提供独家资源和高集成性的泛营销技术解决方案,帮助搭建定制化的营销技术体系来实现客户营销力的内生外纳,从而实现公司互联网广告业务的快速发展。报告期内,公司完成了互联网广告业务线梳理和资源整合工作。同时,通过对产业上下游的业务接入与战略合作,建立了广告互动技术、用户画像大数据、线上顶级媒体、线上精准垂直媒体、社会化媒体、线下营销场景资源等方面的大数据库。并凭借“会说话的汤姆猫家族”产品持续海量的用户获取能力,通过大数据的算法挖掘和人工智能识别,组建了一个全网独家以家庭为单位的跨设备、跨场景、跨媒体人群行为画像库,为产品精准投放提供了有力的支撑。(3)互联网家庭教育业务公司子公司星宝乐园深耕家庭教育多年,以“互动绘本 亲子课程 父母课堂”三位一体家庭教育内容服务帮助千万家长“用故事教出好孩子”。除推出星宝乐园app和星宝乐园tv之外,星宝乐园还成为了中国移动家庭业务重要合作伙伴,并逐步布局线下业务,推出家和园图书馆、星宝实体馆、星宝驿站等,打造更加完善的教育体系。报告期内,星宝乐园依靠上述经营模式,获得腾讯回响中国“2017年度知名儿童教育品牌”等荣誉。同时,公司子公司outfit7拥有全球知名ip“会说话的汤姆猫家族”,其主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象,利用人工智能场景,与幼儿、儿童进行对话、互动,引导、教育他们认知各种生活常识与知识,深受全世界父母与儿童的喜爱。其应用产品先后获得美国亲子学习中心认证奖《thenationalparentingcentersealofapproval》等奖项,被评为最受欢迎的googleplay应用之一。(4)ip开发与运营业务报告期内,公司除对自有ip“会说话的汤姆猫家族”进行全方位开发运营,对其进行移动应用、衍生品、动漫、影视、图书绘本、智能陪护机器人开发外,还与著名影视、文学、动漫、游戏的ip版权商合作,对知名度深、传播度广的ip进行授权改编、开发,从而获得巨大的用户流量。根据目前国内ip市场整体趋势,公司紧紧抓住ip市场这一发展契机,积极培育内容丰富、优质、富有内涵的ip资源。报告期内,公司签约了世界级电影大师黑泽明所有未影像化作品的全版权;拓展了海内外漫画、小说等领域供应商,签约了《九州》、《永夜》、《九藏喵窝》等知名ip的互联网游戏改编权并逐步投入开发;影视板块则在人才建设,项目与商业模式定位等方面做出积极探索,旗下ip《枪神》、《偷脸贼》等都已联合行业内优质团队进入孵化阶段。公司在版权运营与商务拓展上加大人员投入,基于“渠道 孵化服务”的策略,在对储备ip做基础分级的基础上,深度挖掘ip商业价值,为客户提供了更好的产品筛选与运营策划服务。2、精细化工新材料业务(1)主要产品产销情况报告期内,公司面临严峻的国内外经济环境,国际市场汇率波动,主要原材料价格上涨,在这样的形势下,公司精细化工业务在董事会和管理层的带领下,加大对市场行情的预判,加强对行业的信息收集和市场分析,及时准确地作出市场策略调整,实现主要产品“产销两旺”,完成了年初制定的产销任务,其中spc实现销售收入35,095.39万元,比上年同期增长9.61;taed实现销售收入12,207.17万元,比上年同期增长25.97;tc实现销售收入7,933.20万元,比上年同期增长23.33;二-乙基蒽醌实现销售收入8,276.52万元,比上年同期增长2.17。主要产品出口业务总体依然保持良好的态势,销售价格持续走高。其中spc出口市场份额占全国出口总量的70以上,公司在保持主要发达国家和地区的市场份额的同时,持续加大对国际新兴市场的开发,报告期内销售增量主要来自如中国内地、印度、伊朗等新兴市场。(2)技术研发情况创新是公司发展的不竭动力,公司始终注重产品技术研发工作,做开拓型和创新型的先进制造业企业,积极响应国家号召,争做“中国制造2025”的先锋。报告期内,公司以企业研究院启用为契机,加大技术升级和改造的力度,完成了高稳定性过碳酸钠的产业化工作,成功通过客户认证;巩固解决了taed分散性问题,在低温释放性方面效果显著提升;完成了募投项目一期3万吨过碳酸钠新生产线的建设、调试和稳定工作。同时公司建立了内部共建、共享的研发数据库,积累公司技术数据,实现内部技术数据及时传递共享,提升研发效率;进一步细化完善了对技术研发人员的考核和激励,最大程度提升了研发的效能与人员的能动性。(3)环保与安全生产情况环保与安全是化工行业企业的生命线。报告期内,公司坚持“彻底整治、长期坚持、高度重视和绝不相信”信条,铁腕抓好安全环保工作,坚守安全环保底线。以召开月度安环会议为重要抓手,全面推行安环责任制,规范内部的管理,查隐患重整改,全力推进废水、废气、固废综合整治;坚持不懈地推进安环管理标准化和规范化建设,通过一系列管理措施的常抓不懈,公司整体安全环保形势良好,全年未发生重大安全环保事故。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,公司业务的发展状况良好,业务发展符合预期。六、公司治理结构与运行情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求,召集、召开股东大会,确保所有股东享有平等地位,保护全体股东的利益。2017年度公司共召开3次股东大会,均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开,让中小投资者充分行使自己的权利。同时,公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性,维护股东的合法权益。2、关于公司与控股股东公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动,不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为;报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为;公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况。3、关于董事和董事会公司董事会设董事11名,其中独立董事4名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内,公司董事会共召开了15次会议,会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。4、关于监事和监事会公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内,公司监事会共召开了9次会议,会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。5、关于绩效评价与激励约束机制公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性,公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核,且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。6、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。公司指定《证券时报》为信息披露报纸,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于公司内部控制公司为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,根据相关法律法规的要求,结合公司自身实际情况,不断完善内部控制制度,同时进一步梳理了公司内部流程,使之得到有效执行,保证公司经营管理的有效运行。8、关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,努力实现股东、客户、供应商、员工等社会各方利益的协调平衡,做好环保安全工作,参与社会慈善活动,承担社会责任,推动公司可持续、健康地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重组完成后,上市公司进一步完善其治理结构,规范内部控制。截至报告期末,上市公司运作规范,未发现损害中小股东利益的情形。上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。(以下无)本页无,为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书》之签章页。项目主办人石波黄玮东方花旗证券有限公司2018年3月20日

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