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会稽山绍兴酒股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

发布日期:2017-11-24 下午 12:43:35 浏览:92

来源时间为:2017-11-08

股票简称:会稽山股票代码:601579编号:临2017-050

会稽山绍兴酒股份有限公司关于公开发行a股可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金使用计划

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”、“公司”或“上市公司”)本次公开发行a股可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金总额不超过人民币73,500.00万元(含73,500.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。

若公司可转债发行未获核准,根据公司与交易对方签署的《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》,公司可以在2018年5月5日之前行使豁免权使协议生效,通过自筹资金支付绍兴咸亨食品股份有限公司(以下简称“咸亨股份”)100股份的收购价款。

二、咸亨股份100股份收购项目

公司拟将本次发行可转债募集资金用于支付咸亨股份100股份收购款。本次交易完成后,公司将持有咸亨股份100股份,咸亨股份将成为公司的全资子公司。

(一)咸亨股份基本情况

1、概况

公司名称:绍兴咸亨食品股份有限公司

注册地址:浙江省绍兴市绍三线永仁路

注册资本:2,200万元

统一社会信用代码:913306007125260511

成立时间:1994年6月30日

法定代表人:余龙生;

经营范围:生产:黄酒、蔬菜制品(酱腌菜)、豆制品(发酵性豆制品)、调味品(液体)、酿造酱油;货物进出口、技术进出口;收购农副产品。

咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“咸亨股份”,证券代码:834794,目前为创新层公司。控股股东及实际控制人为余龙生。

2、主营业务情况

咸亨股份主营业务为腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。公司历史悠久,为“中华老字号”企业,其主要产品为腐乳为“国家原产地标记保护产品”。

2016年度,咸亨股份腐乳、调味品和酒类的销售收入分别为10,857.10万元、1,406.00万元和545.31万元,占其当年营业收入的比重分别为83.65、10.83和4.20。

(1)主要产品

①腐乳

腐乳又称酱豆腐、霉豆腐、乳豆腐,是经多种微生物发酵作用后形成的传统发酵豆制品。咸亨股份的腐乳为“国家原产地标记保护产品”,咸亨商标被评为“中华老字号”,其生产的腐乳以优质大豆为原料,配以绍兴黄酒为发酵卤汁,形成了独特的风味。

咸亨生产腐乳品类较多,如红方腐乳、白方腐乳、辣方腐乳、麻油腐乳、臭方腐乳、醉方腐乳、糟方腐乳以及近年来根据不同客户群体需求创新开发的火腿味腐乳、牛肉味腐乳、香菇味腐乳等。

咸亨股份产品按包装规格可分为大坛装和玻璃瓶装,具体如下:

②其他调味品

咸亨股份生产各类调味品,比如酱油,采用传统工艺酿晒;南乳汁,主要用于对烹饪原料腌制入味,可烹饪南乳汁肉等;香糟卤,由陈年酒糟中提取糟汁,再配入辛香调味而成。

③“老顺泰”黄酒

绍兴黄酒是我国酿酒史上历史较为悠久的酒种,咸亨股份生产的黄酒根据传统工艺酿造,透明澄澈、香味醇厚,主要分为花雕和泰雕两种,分为5年至30年的陈酿。

(2)咸亨股份所处行业情况

①食品制造业

根据wind资讯统计数据,食品制造业企业2014年、2015年及2016年实现的营业收入分别为2.02万亿元、2.17万亿元及2.36万亿元,食品制造业行业收入规模保持增长趋势,近三年复合增长率为8.09。

食品制造业企业2014年、2015年及2016年分别实现利润总额0.17万亿元、0.18万亿元及0.20万亿元,食品制造业利润总额保持逐年提升,近三年复合增长率为8.47。

数据来源:wind资讯

②调味品行业

公司的主要产品为腐乳,属于食品制造业下的细分子行业:其他调味品、发酵制品制造行业。

调味品是指能增加菜肴的色、香、味,促进食欲,有益于人体健康的辅助食品。我国自古有“民以食为天,食以味为先”的说法。调味品在饮食、烹饪和食品加工中广为应用,用于调和滋味、气味,具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用,是我国特色饮食文化的核心。

随着科技的发展、生活水平的提高,调味品行业也与时俱进发生着变革。从第一代盛行数千年保留至今的单味调味品,如酱油、酱、腐乳及辣椒、八角、茴香等天然香辛料,到第二代从七十年代诞生流行至今的高浓度及高效调味品,如味精、甜蜜素等,再到复合调味品,如番茄沙司、五香粉、泡辣椒等,一直到为了追求更加健康、美味的第四代纯天然调味品。

目前,调味品行业企业众多,竞争较为激烈,但细分行业集中度较高。随着科学技术的进步、人民生活水平的提高、健康理念的深入人心,行业发展潜力巨大。

3、股权及控制关系

截至本报告出具日,咸亨股份股权结构如下图:

4、控股子公司情况

截至本报告出具日,咸亨股份具有1家控股子公司绍兴咸亨酱园有限公司,其基本情况如下:

公司名称:绍兴咸亨酱园有限公司

统一社会信用代码:91330683143003962m

成立时间:1994年06月30日

注册地址:嵊州市三界镇工业园区

注册资本:50万元

法定代表人:余龙生

经营范围:生产:黄酒、蔬菜制品(酱腌菜)、豆制品(发酵性豆制品)、调味品(液体)、酿造酱油。

5、最近一年及一期经审计财务数据

公司本次收购咸亨股份的审计基准日为2017年9月30日。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对咸亨股份的报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。咸亨股份最近一年及一期经审计财务数据如下:

单位:万元

(二)资产评估及交易定价情况

1、交易定价

本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素,并参考审计、评估报告,由交易双方友好协商确定。咸亨股份100股权交易作价为人民币73,502.00万元。

2、标的公司评估结果

坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2017年9月30日,咸亨股份全部权益评估值为人民币73,600.00万元。

3、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估假设

(1)基本假设

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;

②本次评估以公开市场交易为假设前提;

③假设被评估单位按照原有的经营范围、在一定时期内持续地经营下去;

④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提。评估专业人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析,但对其准确性不作保证;

⑤宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;

⑥经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍;

⑦对被评估单位未来的税收政策的预测,我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策,基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

(2)具体假设

①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的;

②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;

③假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致;

④假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出,在年度内均匀发生;

⑤假设被评估单位经营资质到期后可正常办理续期;

⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

5、评估结论

以2017年9月30日为基准日,用资产负债法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下:

资产账面价值为16,474.67万元,评估价值为29,991.08万元,评估增值13,516.41万元,增值率82.04。负债账面价值为3,320.48万元,评估价值为3,320.48万元。股东权益账面价值为13,154.19万元,评估价值为26,670.60万元,评估增值13,516.41万元,增值率102.75。

以2017年9月30日为基准日,采用收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下:咸亨食品股东全部权益价值的评估结果为73,600.00万元,评估增值60,445.81万元,增值率459.52。

咸亨食品股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为26,670.60万元,采用收益法评估的结果为73,600.00万元,两者相差46,929.40万元,差异率175.96。两种评估方法产生差异的主要原因主要是:

(1)收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据咸亨食品所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值,故取收益法评估结果73,600.00万元(大写为人民币柒亿叁仟陆佰万元整),作为咸亨食品股东全部权益的评估价值。

(2)资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率、资质及商誉等价值,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性。

(三)董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析

a.评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估

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